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标题: 北京阳光公益推广有限公司章程 [打印本页]

作者: xiaolv 时间: 2007-11-29 14:16
标题: 北京阳光公益推广有限公司章程
认股的同学们，请仔细阅读。

北京阳光公益推广有限（责任）公司章程

第一章  总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，为促进基础教育均衡发展，推动社会力量参与教育公益活动，由    等方共同出资，设立北京阳光公益推广有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所
第三条公司名称：北京阳光公益推广有限公司。
第四条住所：                               。

第三章  公司经营范围
第五条公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，由公司股东会按照本章程总则自主选择经营项目开展经营活动。

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、
（出资时间）及出资方式
第六条公司注册资本：    万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、出资额、（出资时间）及出资方式如下：

...........

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）法律法规和公司章程规定的其他职权。
第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东出资超过两千元的，按照两千元出资行使表决权，超出两千元的出资部分没有相应的表决权。
第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开七日以前将议题等通知全体股东。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生。董事任期 2 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。
  第十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）法律法规和公司章程规定的其他职权。
第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前五日将议题等通知全体董事。
董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十九条公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生；
监事的任期每届为两年，任期届满，可连选连任。
第二十条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）法律法规和公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议。

第六章公司的法定代表人
第二十一条董事长为公司的法定代表人。
第二十二条法定代表人行使下列职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生动乱、自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后立即向股东报告。

第七章  其他事项
第二十三条公司利润分配以股东出资额为限，股东收回出资后公司不再分配利润，所有收益用于公司的发展。
第二十四条公司以公积金转增股本时，以增加的股本奖励对公司发展做出突出贡献人员，具体方案由股东会确定。
第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东三分之一以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，或者由公司按照合理的价格购买并注销该股权；三个月以内不购买的，视为同意转让。
发生其他股权所有人变更事由时，接受股权的一方应当在办理股权变更手续前通知公司其他股东。收到通知后三个月内，公司有权按照合理价值购买并注销该股权，三个月以内不购买的，视为同意变更。
第二十六条公司设立后申请出资成为公司股东的，除应得到原股东三分之二以上同意外，还须按照股东会确定的价值向公司缴纳相应的出资。
第二十七条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十八条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附  则
第二十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十条本章程一式    份，并报公司登记机关一份。


自然人股东亲笔签字：



      年月日

作者: 原子 时间: 2007-11-30 08:40
标题: 一个问题
监事可以是董事会成员吗？

作者: xiaolv 时间: 2007-11-30 10:48
标题: 答原子：
监事可以是董事会成员吗？
答：不行

相关的法律规定是：董事、高级管理人员不得兼任监事。

作者: rainman 时间: 2007-12-1 21:17
内容太复杂了，
嘿嘿，需要仔细分析句子结构，
好好琢磨一下才能明白什么意思，
这种公文实在是不好写:P

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